故事发生在明嘉靖年间。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”,押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫,王兆兴(吴奇隆 饰)和谷平安(王鸥 饰)觉事清蹊跷,决定查明真相。在好友高翔(皇轩 饰)协助下,终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军(海波 饰),这期间腾飞差人捕获了王兆兴,并嫁祸于他,谷平安联络众捕头,决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日寡不敌众,谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨,奋起与军队抗衡,众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封,谷平安心中不服,但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......留下来的话,等陈源和苏云走后,活又会回到之前的状况,很多时候,她都抢不到救济食物和水,即便抢到了,也很可能被那些恶劣的男人给抢去,也许,留下来的话,要不了多久,她就会慢慢地被饿的没有力气,直至死亡。